I. Premessa
Nel focus pubblicato ad agosto 2022 – “ESG: L’etica Vantaggiosa Per L’impresa – abbiamo parlato di cosa sono le ESG, della relazione con la compliance in materia 231 e dei rischi di un approccio non conforme agli ESG.
Invero, negli ultimi anni, le società di qualunque dimensione, nello svolgimento delle loro attività, hanno iniziato a porre sempre più attenzione agli aspetti di natura ambientale e sociale, attuando politiche di sostenibilità.
In questo nuovo panorama, molteplici sono state le realtà che hanno rendicontando i risultati ESG (Enviromental, Social, Governance) nei loro Rapporti di sostenibilità o nelle Dichiarazioni non finanziarie (DNF) rese in sede di bilancio, in ossequio alla Direttiva 2014/95/UE (cd. “Non Financial Reporting Directive – NFRD”).
L’intento del presente contributo è quello di approfondire tale tematica mediante un’analisi della Direttiva 2014/95/UE, nonché delle modifiche apportate in materia dal legislatore europeo tramite la Direttiva 2022/2464/UE (cd. “Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD”), entrata in vigore il 5 gennaio 2023 e il cui recepimento da parte degli Stati Membri dovrà avvenire entro il 6 luglio 2024.
II. Cosa prevede la Direttiva 2014/95/UE?
La Direttiva 2014/95/UE “Non Financial Reporting Directive – NFRD”, attuata in Italia dal D.lgs. 30 dicembre 2016 n. 254, art. 2, ha introdotto l’obbligo per determinate imprese con sede nell’Unione Europa di redigere un report (o bilancio)di sostenibilità che include:
- informazioni ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta alla corruzione,
mediante:
- una descrizione del modello aziendale di gestione e organizzazione delle attività dell’impresa;
- le politiche praticate dalle imprese, i risultati conseguiti e gli indicatori fondamentali di prestazione di carattere non finanziario; e
- i principali rischi, generati o subiti, connessi ai temi ESG e che derivano dalle attività dell’impresa,
riportando almeno alcune delle seguenti informazioni:
- utilizzo di risorse energetiche, distinguendo tra quelle prodotte da fonti rinnovabili e non;
- impatto su ambiente, salute e sicurezza;
- aspetti sociali, quali la parità di genere.
In sostanza, la DNF serve per rendicontare le informazioni di carattere non-finanziario inerenti all’impatto sociale, ambientale ed economico, in modo da essere facilmente fruibile e accessibile per investitori e consumatori.
Inoltre, nel fornire le predette informazioni, le imprese possono ricorrere a:
- standard nazionali; o
- standard di rendicontazione internazionalmente riconosciuti; tra questi, quelli pubblicati dal Global Reporting Initiative (GRI).
Il ricorso agli standard internazionali consente di comprendere e rendicontare i propri impatti sull’economica, persone e ambiente in modo compatibile.
III. A chi si rivolge il D.lgs. n. 134/2016?
Il decreto legislativo attuativo della Direttiva NDFR ha una platea di destinatari particolarmente ristretta.
Più precisamente, solo le società quotate con almeno 500 dipendenti, ricavi netti superiori a euro 40 milioni o attivo di stato patrimoniale superiore a euro 20 milioni, e gli enti di interesse pubblico., come banche e assicurazioni, di qualsiasi dimensione sono obbligate a redigerla. La dichiarazione può essere integrata nel bilancio d’esercizio ovvero pubblicata separatamente.
IV. La Dichiarazione Non Finanziaria è soggetta a pubblicità?
Sì.
Segnatamente, se la DNF è parte della relazione sulla gestione del bilancio, deve essere pubblicata e depositata, congiuntamente al bilancio, entro 30 giorni dall’approvazione da parte del CdA.
Se, invece, la dichiarazione è separata, gli amministratori possono pubblicarla prima o congiuntamente alla relazione sulla gestione presso il Registro delle Imprese.
V. Quali sono i principi che regolano la redazione della DNF?
Due sono i principali fondamentali:
Principio di rilevanza, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche dell’impresa;
Principio del comply or explain, per cui l’impresa che decide di non fornire le suddette informazioni è tenuto a indicare – all’interno della stessa relazione – le motivazioni che hanno portato alla scelta di non adempiere.
VI. Esiste una forma di controllo sulle Dichiarazioni Non Finanziarie?
Sì,esistono due forme di controllo:
- interno dal collegio sindacale che vigila sull’osservanza delle disposizioni previste nel D.lgs. n. 134/2016;
- esterno dalla Società di revisione che verifica l’avvenuta predisposizione della DNF e che le informazioni siano compliant con le disposizioni normative.
VII. Cosa rischia un’impresa che non presenta la DNF?
A seconda dell’infrazione commessa, l’impresa si espone a pesanti sanzioni pecuniarie, ad esempio:
- omessa stesura della dichiarazione: da euro 20.000,00 a euro 100.000,00; o
- omesso deposito della dichiarazione: da euro 20.000,00 a euro 100.000,00.
I soggetti che possono essere ritenuti responsabili sono: (i) gli amministratori; (ii) i componenti degli organi di controllo interno; (iii) il soggetto incarico alla revisione del bilancio; (iv) il revisore legale incaricato di emettere l’attestazione di conformità della DNF.
VIII. La dichiarazione non finanziaria può essere redatta anche da altre società?
Sì, ma si tratta di una redazione su base volontaria.
Difatti, ai sensi dell’art. 7 D.lgs. 254/2016, le PMI non quotate e le imprese con caratteristiche diverse da quelle obbligate possono optare per il report di sostenibilità, al fine di migliorare la trasparenza del loro operato verso l’esterno.
Rappresentava un invito che aveva la sola funzione di sensibilizzare le imprese verso tematiche così cruciali.
IX. Dalla NFRD alla Corporate Sustainability Reporting Directive: Cosa cambia?
La Direttiva 2022/2464/UE “Corporate Sustainability Reporting Directive” (CSRD), entrata ufficialmente in vigore il 5 gennaio 2023, e che sostituisce interamente la Direttiva NFDR, ha lo scopo di promuovere maggiormente la trasparenza e la divulgazione di informazioni sugli aspetti ESG, attraverso un ampliamento dei soggetti obbligati alla redazione del bilancio di sostenibilità oltre che delle informazioni da fornire.
X. Chi sono i nuovi destinatari?
Secondo quanto previsto dalla nuova Direttiva saranno tenuti a redigere il bilancio di sostenibilità:
- le grandi imprese non quotate che, alla data di chiusura del bilancio, abbiano superato almeno due dei seguenti parametri
- 250 dipendenti in media;
- stato patrimoniale superiore a euro 20 milioni;
- ricavi netti superiori a euro 40 milioni.
- le piccole e medie imprese quotate (escluse le microimprese), che alla data di chiusura del bilancio rispetteranno almeno due criteri dimensionali:
- 10-250 dipendenti;
- 700 mila-40 milioni euro di ricavi netti;
- 350mila-20 milioni euro di stato patrimoniale.
- gli istituti di credito di piccole dimensioni;
- le imprese di assicurazione dipendenti da un gruppo.
XI. Quali saranno le prime imprese soggette alla nuova Direttiva?
Le imprese che erano già soggette all’obbligo di comunicazione della DNF.
Più precisamente, gli enti di interesse pubblico, nonché banche e assicurazioni sono chiamate a presentare il (nuovo) bilancio di sostenibilità nel 2025 per l’anno finanziario 2024.
Negli altri casi, la Direttiva CSRD prevede un’applicazione progressiva di redazione (obbligatoria) del bilancio di sostenibilità.
XII. Cosa si intende per applicazione progressiva?
Per agevolare le imprese ad adeguarsi conformemente alle disposizioni normative, l’entrata in vigore della Direttiva sarà differenziata, anche tenuto conto delle loro dimensioni.
Più nel dettaglio:
- dal 2026 (per l’anno fiscale 2025) per le grandi imprese non quotate;
- dal 2027 (per l’anno fiscale 2026) per le PMI quotate, gli istituti di credito e le imprese di assicurazioni;
- dal 2029 (per l’anno fiscale 2028) per le società Capogruppo che risiedono in paesi extra UE, che abbiano generato in UE ricavi netti superiori a 150 milioni euro.
XIII. Quali sono le informazioni da fornire?
Tra le novità apportate dalla Direttiva, l’ampliamento delle informazioni da fornire:
- una descrizione del modello e delle strategie aziendali dell’impresa in relazione ai rischi connessi alle questioni di sostenibilità;
- i piani dell’impresa atti a garantire che il modello e la strategia aziendale siano compatibili con la transizione verso un’economia sostenibile e con la limitazione del riscaldamento globale a 1,5°C in linea con l’accordo di Parigi e l’obiettivo dell’UE di conseguire la neutralità climatica entro il 2050;
- una descrizione del ruolo di organi di amministrazione, gestione e controllo per quanto riguarda le questioni di sostenibilità e informazioni sull’esistenza di sistemi di incentivi connessi alle questioni di sostenibilità;
- una descrizione degli obiettivi e delle politiche dell’impresa sulle questioni di sostenibilità;
- la descrizione delle procedure di due diligence di sostenibilità applicate dall’impresa;
- la descrizione dei principali impatti negativi legati all’attività di impresa.
Si aggiunge, inoltre, che alla luce del principio della doppia materialità, le imprese dovranno fornire informazioni sia in merito all’impatto delle loro attività sull’ambiente (cd. approccio inside-out), sia riguardo al modo in cui le questioni di sostenibilità incidono su di esse (cd. approccio outside-in).
XIV. Cosa prevede la CSRD in termini di pubblicità?
La rendicontazione di sostenibilità dovrà essere inclusa, in una sezione appositamente contrassegnata, nella relazione sulla gestione – redatta dagli amministratori ai sensi dell’articolo 2428 del codice civile – costituendo una sezione appositamente contrassegnata all’interno della relazione stessa.
Inoltre, al fine di aumentare la diffusione delle informative di sostenibilità, le imprese saranno obbligate a rendere digitalmente l’informazione contenuta nei loro bilanci. Di conseguenza, la rendicontazione ESG richiederà una propria “etichetta digitale” (tag).
XV. Sono previsti degli standard di redazione del bilancio?
Sì. La Commissione ha adottato degli standard europei di informativa sulla sostenibilità (ERSR), elaborati dallo European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) che dovranno essere utilizzati dalle imprese soggette alla Direttive.
Sono inoltre in corso di definizione gli standard ERSR semplificato per le PMI quotate.
Tali standard, che rispondono a dei principi di proporzionalità e semplificazione, mirano ad essere un grandissimo supporto soprattutto per le PMI non quotate nell’inizio del loro percorso di sostenibilità.
XVI. Quali sono le sanzioni per la mancata conformità alla Direttiva?
Premesso che ogni Stato Membro stabilisce le proprie sanzioni in caso di mancato rispetto della Direttiva, ad oggi, l’Italia non ha ancora definito un quadro di sanzioni specifiche.
