Anche quest’anno Fornari e Associati ha partecipato al Master Executive in Corporate Governance e Operazioni Straordinarie della 24ORE Business School, con un focus sul valore preventivo dell’organizzazione e sui rischi connessi alle operazioni di M&A.
Il nostro Enrico Di Fiorino, tra i docenti della faculty, ha dedicato il suo intervento al ruolo dell’organo gestorio nella predisposizione di un adeguato assetto organizzativo, capace di gestire il rischio penale. Dall’adozione di un Modello Organizzativo alla creazione di un sistema di deleghe, il vertice aziendale dispone di plurimi strumenti per allocare le responsabilità e prevenire gli illeciti.
Ha inoltre approfondito l’impatto del Codice degli Appalti sulle operazioni di M&A, analizzandone l’evoluzione e le implicazioni per gli operatori economici nei rapporti con la Pubblica Amministrazione. Un tema che incide direttamente sulle trattative tra privati, influenzando le strategie negoziali. L’intervento ha toccato aspetti cruciali come le cause di esclusione dalle procedure di gara, sia automatiche che discrezionali, e il ruolo delle misure di self-cleaning, fondamentali per consentire alle imprese di preservare l’accesso ai bandi pubblici.
Il Master ha visto anche il prezioso contributo di Cosimo Pacciolla, Head of Legal Risk Management & Integrated Compliance di Kuwait Petroleum Italia SpA.
Partendo dall’analisi delle operazioni straordinarie più significative della storia industriale italiana, l’Avv. Pacciolla ha sottolineato l’importanza – anzi, la necessità – di pianificare con lungimiranza il post-deal di ogni strategia industriale. Ha inoltre approfondito il ruolo cruciale della due diligence documentale e della due diligence on site, passaggi preliminari imprescindibili per valutare i profili ambientali di ogni operazione di M&A. Un focus particolare è stato dedicato alle clausole ambientali, strumenti essenziali per ripartire in via preventiva tra i contraenti le conseguenze giuridiche ed economiche derivanti da eventuali passività ambientali.
Infine, la nostra associate Viola Molteni ha approfondito il tema dell’allocazione del rischio penale nel contesto delle operazioni di M&A, questione da considerare a pieno titolo tra i rischi d’impresa e, come tale, da gestire e governare in modo strategico. È stata sottolineata la necessità imprescindibile di una due diligence, strumento fondamentale per tutelare la società e il suo top management, da condurre preliminarmente al perfezionamento di qualsiasi operazione societaria, straordinaria, finanziaria o persino commerciale.
D’altronde, nelle operazioni di M&A non è raro che emergano contenziosi penali, spesso a causa della mancata individuazione di criticità – talvolta intenzionalmente occultate. Allo stesso modo, aspetti di rilevanza penale non adeguatamente valutati o gestiti possono trasformarsi in veri e propri deal-breaker, compromettendo il successo di una trattativa.
